中小企業診断士経営法務過去問 平成30年度（解説なし）

第1問 合同会社は、当事者間で最適な利害状況を自由に設定することを可能とすることによって、事業の円滑な実施を図り、法規制による保護ではなく、利害関係者の自己責任による問題解決に委ねるという会社類型である。

　株式会社と合同会社を比較した記述として、最も適切なものはどれか。

第2問 下表は、合併及び会社分割の各手続において、簡易手続及び略式手続の有無を整理したものである。空欄Ａ〜Ｄに入る記号の組み合わせとして、最も適切なものを下記の解答群から選べ。

　なお、該当する手続があるものについては「○」、ないものについては「╳」を記載することにしている。

〔解答群〕

第3問 Ａは、Ｘ株式会社（以下「Ｘ社」という。）が発行する普通株式 4 万株（以下「本件株式」という。）を保有する株主であった。その後、Ａは死亡し、Ｂ、Ｃ、Ｄの 3 名のみが相続人としてＡの財産を相続した。Ｂは、Ａの配偶者である。Ｃ及びＤは、Ａの子である（下図参照）。

　この場合、本件株式に係る権利行使及び通知に関する記述として、最も適切なものはどれか。

　なお、遺言はなく、遺産分割協議も整っておらず、相続人はいずれも廃除されていないものとし、寄与分及び特別受益についても考慮しないものとする。

第4問 募集株式の払込金額（募集株式 1 株と引換えに払い込む金銭の額）が募集株式を引き受ける者にとって特に有利な金額になる第三者割当増資を株式会社が行うには、株主総会の特別決議が必要になる。

　現在のＸ株式会社（以下「Ｘ社」という。）の発行可能株式総数は 20 株であり、発行済株式総数は、10 株である。また、Ｘ社の企業価値は、100 億円である。したがって、 1 株当たりの企業価値は、10 億円である。

　現在、Ｘ社は、40 億円の投資を行うことによりＸ社の企業価値が 50 億円増加して 150 億円になる新規プロジェクトを計画しており、この 40 億円を第三者割当ての方法による募集株式の発行により調達しようとしている。

　この場合において、募集株式の払込金額が募集株式を引き受ける者にとって特に有利な金額になる募集株式の数に関する記述として、最も適切なものはどれか。

　なお、Ｘ社には債権者がいないこと及び募集株式の全てを引き受けてくれる投資家が存在することを前提とする。

第5問 株価の算定方法に関する記述として、最も適切なものはどれか。

第6問 以下の会話は、中小企業診断士であるあなたと、ベンチャー企業であるＸ株式会社の普通株主であり、かつ、代表取締役である、甲氏との間で行われたものである。会話の中の空欄に入る記述として、最も適切なものを下記の解答群から選べ。

甲　氏：

「今、あるベンチャーキャピタルが当社に対して優先株式による出資をしてくれるという話がありまして、その交渉をしています。ベンチャーキャピタル側からいろいろと条件を提示されているのですが、耳慣れない用語が多くて困っています。この条件は私にとって有利なのでしょうか。」

あなた：

「　。これは、甲さんにとって有利です。」

甲　氏：

「なるほど。具体的にどういうことですか。」

あなた：

「概要なら私から説明できますが、契約交渉は投資契約の実務に詳しい弁護士のアドバイスを受けた方がよいと思います。ちょうど知っている方がいますから、紹介しますよ。」

甲　氏：

「ぜひお願いします。」

〔解答群〕

第7問 資本の部の計数の増減に関する記述として、最も適切なものはどれか。

第8問 意匠制度における「意匠の類似」に関する記述として、最も適切なものはどれか。

第9問 特許発明の「実施」として、最も不適切なものはどれか。

第10問 特許と実用新案に関する記述として、最も適切なものはどれか。

第11問 不正競争防止法に関する記述として、最も適切なものはどれか。

第12問 以下の会話は、中小企業診断士であるあなたと、地元の民芸品を扱う事業協同組合Ｘの理事である甲氏との間で行われたものである。会話の中の空欄に入る語句として、最も適切なものを下記の解答群から選べ。

甲　氏：

「うちの民芸品は全国的にも有名だと思うのですが、知的財産権で保護することができないでしょうか。」

あなた：

「そうですね。意匠や実用新案は新規性が要求されますから難しいでしょう。でも、商標には立体商標という制度があります。実際、飛騨地方の『さるぼぼ』や太宰府天満宮の『うそ』が、『キーホルダー』を指定商品とした立体商標として商標登録を受けているんですよ。」

甲　氏：

「へぇ、立体の商標ですか。」

あなた：

「そうです。　の立体商標は、『使用をされた結果需要者が何人かの業務に係る商品又は役務であることを認識することができるもの』ならば、商標登録を受けることができますから、長年使用されている民芸品は立体商標の登録を比較的受け易いのです。」

甲　氏：

「なるほど。長年使っているからこそ登録を得られる商標があるのですね。」

あなた：

「地元の弁理士さんを紹介しますので、相談してみてはいかがでしょう。」

甲　氏：

「よろしくお願いします。」

〔解答群〕

第13問 パブリシティ権に関する記述として、最も適切なものはどれか。

第14問 以下の会話は、中小企業診断士であるあなたと、酒造会社Ｘ社の代表取締役甲氏との間で行われたものである。会話の中の空欄ＡとＢに入る語句の組み合わせとして、最も適切なものを下記の解答群から選べ。

甲　氏：

「うちの醸造所で、フルーティーな味わいを目指した『本／PPONN』という銘柄を売り出すんですよ。日本での商標登録出願も、このとおり済ませました。」

あなた：

「漢字『本』とアルファベット『PPONN』を二段表記した商標ですね。」

甲　氏：

「インバウンドの効果もあって日本酒は外国でも人気です。海外販路も開拓したいと思っているので、外国でも商標登録出願を行おうと思っています。」

あなた：

「日本の商標を基礎に、多数の国を指定して日本の特許庁に一括して商標登録出願ができる、マドリッド協定による国際商標登録出願、いわゆるマドプロ出願という制度があるようですよ。」

甲　氏：

「そのマドプロ出願は、今すぐ使えるのでしょうか。」

あなた：

「マドプロ出願は、 Ａ 。」

甲　氏：

「なるほど。それと、商標に漢字が入ったままで大丈夫でしょうか。」

あなた：

「漢字が入っていても出願できます。 Ｂ 。」

〔解答群〕

第15問 以下の会話は、中小企業診断士であるあなたと、Ｘ株式会社の代表取締役甲氏との間で行われたものである。この会話を読んで、下記の設問に答えよ。

甲　氏：

「海外の a 社との間で、秘密保持契約を締結することになり、a 社からその案が送られてきました。そのうち次の規定は、『秘密情報』の定義を定めていると思うのですが、注意すべき点や、追記・修正すべき点はありますでしょうか。」

For the purpose of this Agreement, ‘‘Confidential Information’’ shallmean the followings:

(ⅰ)　 Any information that is disclosed by the party which discloses suchinformation （‘‘Disclosing Party’’） to the party which receives suchinformation （‘‘Receiving Party’’） pursuant to this Agreement, whichis included in materials （including but not limited to documents orother tangible entity such as electronic media in which electricaldata is stored and e-mail） clearly indicated as being confidential; or

(ⅱ)　 Any information that is designated as being confidential by theDisclosing Party to the Receiving Party orally;

(ⅲ)　 Provided the information set forth in the preceding item ⅱ shall beincluded into Confidential Information if the Disclosing Party notifiesin writing the Receiving Party, within ten days from the time of thedisclosure, of such Confidential Information in itself and that suchinformation is Confidential Information.

Notwithstanding the precedings, Confidential Information shall notinclude any information which falls into one or more of the followings:

(ⅰ)　 information which was already known to the public prior to the timeof the disclosure by the Disclosing Party to the Receiving Party;

(ⅱ)　 information which is or subsequently becomes known to the publicother than through the fault or negligence of the Receiving Party14after the disclosure by the Disclosing Party to the Receiving Party;

(ⅲ)　 information which was obtained by the third party other than theDisclosing Party, which was disclosed to the Receiving Partywithout the third party’s breach of any obligation;

(ⅳ)　 information which is independently developed by the ReceivingParty;

あなた：

「まず、いかなる情報が『秘密情報』となるかという点については、 Ａ に注意する必要があります。また、『秘密情報』から除外されることの多い Ｂ が除外されていませんので、それを除外した方がよいと考えます。詳細は、弁護士に確認した方がよいと思いますので、必要であれば、私の知り合いの弁護士を紹介します。」

甲　氏：

「ありがとうございます。ぜひよろしくお願いします。」

（設問 1 ）会話の中の空欄Ａに入る記述として、最も適切なものはどれか。

（設問 2 ）会話の中の空欄Ｂに入る記述として、最も適切なものはどれか。

第16問 次の者のうち、時効を援用することができる者として、最も不適切なものはどれか。

第17問 保証に関する記述として、最も適切なものはどれか。なお、別段の意思表示はないものとする。

第18問 以下の会話は、中小企業診断士であるあなたと、Ｘ株式会社の代表取締役甲氏との間で行われたものである。この会話を読んで、下記の設問に答えよ。

甲　氏：

「当社が労務管理のソフトウエアを開発している会社であることはご存知かと思いますが、新たに採用管理のソフトウエアの開発を検討しております。他社にまねをされないよう、どうにかして保護することはできないでしょうか。」

あなた：

「ソフトウエアであれば、著作権により保護される可能性があります。また、特許権による保護もあり得ます。」

甲　氏：

「著作権とか特許権というのは聞いたことがあります。開発をするのは、当社のソフトウエア開発の部署の従業員なのですが、著作権や特許権は当社に帰属しますか。」

あなた：

「そうだとすると、いわゆる職務著作や職務発明に該当する可能性があります。その場合、著作権と特許権では、取り扱いが異なります。 Ａ を最初から貴社に帰属させるためには、あらかじめ契約、勤務規則その他の定めにおいて、その旨を定めなければなりません。 Ｂ 。」

甲　氏：

「なるほど。ソフトウエアの開発にあたっては、Ｙ株式会社との共同開発も視野に入れているのですが、その場合の権利の帰属はどうなりますか。」

あなた：

「Ｙ株式会社とその従業員との契約等によりますが、著作権も特許権も、貴社とＹ株式会社の共有になる可能性があります。」

甲　氏：

「その場合、当社は、当該ソフトウエアを、販売したり、作って販売することを第三者に許諾したり、または、自らの権利の持分を譲渡したりするときに、Ｙ株式会社の承諾が必要になるのでしょうか。」

あなた：

「Ｙ株式会社との間で別段の定めをせず、著作権と特許権の双方で保護されることを前提とします。まず、貴社が作って販売することは承諾が Ｃ 。次に、作って販売することを第三者に許諾することは承諾が Ｄ 。従業員との契約、勤務規則などの資料を持って、弁護士に相談に行きましょう。」

（設問 1 ）会話の中の空欄ＡとＢに入る語句の組み合わせとして、最も適切なものはどれか。

（設問 2 ）会話の中の空欄ＣとＤに入る語句の組み合わせとして、最も適切なものはどれか。

第19問 相殺に関する記述として、最も適切なものはどれか。なお、別段の意思表示はないものとする。

第20問 被相続人Ｘが死亡し、相続が生じた。ＥはＸの配偶者である。ＣはＢの後妻であり、Ｘ、Ｆ、Ｈ及びＪはＢ及びＣの子である。ＡはＢの前妻であり、ＤはＡ及びＢの子である。ＧはＦの配偶者であり、ＬはＦ及びＧの子である。ＭはＬの配偶者であり、ＯはＬ及びＭの子である。ＩはＨの配偶者であり、ＮはＨ及びＩの子である。ＫはＪの配偶者であり、ＪとＫとの間には胎児Ｐがいる。Ｂ、Ｃ、Ｆ、Ｊ及びＬはＸ死亡以前に死亡していた（下図参照）。

　ＨはＸの相続について相続放棄をしたが、それ以外の相続人は承認した。

　この場合、Ｘの相続財産について、それぞれの相続人が相続する割合として、最も適切なものはどれか。

　なお、遺言はなく、遺産分割協議も整っておらず、相続人はいずれも廃除されていないものとし、寄与分及び特別受益についても考慮しないものとする。

第21問 下図は、2016 年 7 月 14 日現在における、東京証券取引所に上場している企業が採用している機関設計の割合を、市場区分等別に集計したものである。空欄Ａ〜Ｃに入る語句の組み合わせとして、最も適切なものを下記の解答群から選べ。

〔解答群〕

第22問 下表は、金融商品取引法に基づき作成が義務付けられる書類の名称とその内容について説明したものである。空欄Ａ〜Ｄに入る語句の組み合わせとして、最も適切なものを下記の解答群から選べ。

〔解答群〕

第23問 以下の会話は、中小企業診断士であるあなたと、Ｘ株式会社の代表取締役である甲氏との間で行われたものである。この会話の中の空欄に入る記述として、最も不適切なものを下記の解答群から選べ。

甲　氏：

「販売促進のために、弊社の商品を紹介する電子メールを配信しようと考えています。」

あなた：

「広告宣伝を目的とした電子メールの送信には法規制があるのをご存知ですか。」

甲　氏：

「何という法律ですか。」

あなた：

「『特定電子メールの送信の適正化等に関する法律』と『特定商取引に関する法律』です。」

甲　氏：

「どのようなルールになっていますか。」

あなた：

「『特定電子メールの送信の適正化等に関する法律』では、 　 。詳しいことは、この分野に詳しい弁護士に相談するとよいと思います。」

甲　氏：

「分かりました。ありがとうございます。」

〔解答群〕