中小企業診断士経営法務過去問 令和元年度（解説なし）

第1問 合同会社、合名会社、合資会社の比較に関する記述として、最も適切なものはどれか。

第2問 会社法が定める株式会社の事業譲渡に関する記述として、最も適切なものはどれか。なお、反対株主の買取請求権に関する会社法第 469 条第 1 項第 1 号及び第 2 号については考慮しないものとする。

第3問 会社法が定める会社の清算・特別清算に関する記述として、最も適切なものはどれか。

第4問 Ａは、Ｘ株式会社の代表取締役であったが、昨年（2018 年）12 月 30 日に死亡した。Ａには配偶者Ｂ、嫡出子Ｃ、Ｄ、Ｅがいる（下図参照）。

　Ａの遺産の額は 1 億 4,000 万円であり、配偶者Ｂには特別受益として 400 万円の生前贈与、子Ｅには特別受益として 200 万円の生前贈与があり、子Ｄには寄与分が500 万円あった。この場合の相続分（取得額）に関する記述として、最も適切なものはどれか。

　なお、相続人の中で、相続欠格者、相続廃除者、相続放棄者はおらず、また、遺産分割協議は成立していない。

第5問 株式と社債の比較に関する記述として、最も適切なものはどれか。

第6問 Ｘ株式会社（以下「Ｘ社」という。）は、取締役会及び監査役会を設置している会社（公開会社ではなく、かつ大会社ではない）である。

　中小企業診断士であるあなたは、2019 年 1 月に、今年（2019 年）の株主総会のスケジュール等について、Ｘ社の株主総会担当者の甲氏から相談を受けた。以下の会話は、その相談の際のものである。この会話を読んで、下記の設問に答えよ。

甲　氏：

「当社の事業年度は、 4 月 1 日から翌年 3 月 31 日までです。2019 年は 6 月27 日（木）に株主総会を開催したいと考えています。株主総会の招集通知はいつまでに発送すればよいですか。」

あなた：

「御社では、株主総会に出席しない株主に、書面による議決権の行使や、電磁的方法による議決権の行使を認める制度を設けていますか。」

甲　氏：

「いいえ。設けていません。」

あなた：

「そうすると、御社は、取締役会を設置している会社ですが、公開会社ではありませんし、また、書面による議決権の行使や、電磁的方法による議決権の行使を認める制度を設けていないので、 Ａ までに招集通知を発送する必要があります。」

甲　氏：

「分かりました。ところで、今回の株主総会でも、昨年と同様、 3 年前まで当社の取締役であった乙氏が、「自分を取締役に選任しろ」という議案を株主提案として提出してくると聞いています。どのような点に注意した方がよいでしょうか。」

あなた：

「御社では、定款で株主提案に関する何らかの規定は設けていますか。」

甲　氏：

「いいえ。定款では特に規定は設けていません。」

あなた：

「 Ｂ 」

（設問 1 ）会話の中の空欄Ａに入る記述として、最も適切なものはどれか。

（設問 2 ）会話の中の空欄Ｂに入る記述として、最も適切なものはどれか。

第7問 下請代金支払遅延等防止法（以下「下請法」という。）に関する記述として、最も不適切なものはどれか。なお、親事業者、下請事業者の範囲を定める取引当事者の資本金の要件は考慮しないものとする。

第8問 下表は、金融商品取引法に定める縦覧書類の公衆縦覧期間をまとめたものである。空欄Ａ〜Ｃに入る数値の組み合わせとして、最も適切なものを下記の解答群から選べ。

〔解答群〕

第9問 以下の会話は、中小企業診断士であるあなたと、Ｘ株式会社の代表取締役 a 氏との間で行われたものである。この会話を読んで、下記の設問に答えよ。

a 　氏：

「今度、人気マンガ家のＹさんに、当社の企業キャラクターを創ってもらうことになりました。将来的には着ぐるみやアニメを作って活用する予定です。Ｙさんからその著作権の譲渡を受けるために、次の契約書を作ってみたのですがどうでしょうか。」

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　Ｙ（以下「甲」という。）とＸ株式会社（以下「乙」という。）とは、キャラクターの絵柄作成業務の委託に関し、以下のとおり契約を締結する。

第 1 条　（委託）

　乙は、甲に対し、以下をテーマとするキャラクターの絵柄（以下「本著作物」という。）の作成を委託し、甲はこれを受託した。

　テーマ：乙が広告に使用するマスコットキャラクター

第 2 条　（納入）

⑴ 　甲は乙に対し、本著作物を JPEG データの形式により、2019 年 10 月末日までに納入する。

⑵ 　乙は、前項の納入を受けた後速やかに納入物を検査し、納入物が契約内容に適合しない場合や乙の企画意図に合致しない場合はその旨甲に通知し、当該通知を受けた甲は速やかに乙の指示に従った対応をする。

第 3 条　（著作権の帰属）

　本著作物の著作権は、対価の完済により乙に移転する。

第 4 条　（著作者人格権の帰属）

　本著作物の著作者人格権は、対価の完済により乙に移転する。

第 5 条　（保証）

　甲は、乙に対し、本著作物が第三者の著作権を侵害しないものであることを保証する。

第 6 条　（対価）

　乙は甲に対し、本著作物の著作権譲渡の対価、その他本契約に基づく一切の対価として、金 1,500,000 円（消費税別途）を、2019 年 11 月末日までに支払う。

　本契約締結の証として、本契約書 2 通を作成し、甲乙記名押印の上、各自 1 通を保持する。

　

2019 年　　月　　日

甲　 Ｙ　　　　　印

乙　 Ｘ株式会社代表取締役　　 a 　　印

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あなた：

「そうですね。まず第 3 条については Ａ 、検討が必要です。また、第 4 条については Ｂ 。詳細は弁護士に確認した方がよいと思いますので、もしよろしければ、著作権に詳しい弁護士を紹介しますよ。」

a 　氏：

「著作権の契約はなかなか難しいですね。よろしくお願いします。」

（設問 1 ）会話の中の空欄Ａに入る記述として、最も適切なものはどれか。

　なお、著作権法の第 21 条、第 27 条及び第 28 条において規定される権利は次のとおりである。

　第 21 条：複製権

　第27 条：翻訳、翻案等する権利

　第 28 条：二次的著作物の利用に関する原著作者の権利

（設問 2 ）会話の中の空欄Ｂに入る記述として、最も適切なものはどれか。

第10問 物の形状を保護する意匠法、商標法、不正競争防止法に関する記述として、最も適切なものはどれか。

第11問 著作権の保護期間に関する記述として、最も適切なものはどれか。なお、各記述の自然人の死亡年は、それぞれの著作物の公表年より遅いものとする。

第12問 以下の会話は、中小企業診断士であるあなたと、玩具メーカーのＸ株式会社の代表取締役甲氏との間で本年 8 月に行われたものである。会話の中の空欄ＡとＢに入る語句の組み合わせとして、最も適切なものを下記の解答群から選べ。

あなた：

「先月の業界誌で、御社の新製品が好評との記事を読みました。」

甲　氏：

「はい、 6 月に大規模展示施設の展示会で発表したのですが、おかげさまで、クリスマス商戦に向けて引き合いがたくさん来ています。」

あなた：

「この製品、外観がとてもユニークですが、意匠登録出願はされましたか。」

甲　氏：

「実をいうと、こんなに売れるとは思っていなかったので、意匠登録出願に費用をかけなかったんです。こんなに好評なら、模倣品対策のため、発表前に出願しておけばよかったです。」

あなた：

「 Ａ の規定を用いれば、意匠登録出願することができる場合がありますよ。」

甲　氏：

「本当ですか。どのくらいの期間認められているのでしょう。」

あなた：

「今回の場合は、展示会に出品した日が起算日になると思いますが、その日から Ｂ 間です。」

甲　氏：

「よかった、まだ間に合いそうです。急いで特許事務所に相談してみます。」

〔解答群〕

第13問 特許権に関する記述として、最も適切なものはどれか。

第14問 以下の会話は、中小企業診断士であるあなたと、県内で複数の和菓子店を展開する甲株式会社の代表取締役Ａ氏との間で行われたものである。会話の中の空欄に入る記述として、最も適切なものを下記の解答群から選べ。

Ａ　氏：

「おととい、東京にある乙株式会社から警告書が送られてきて驚いています。」

あなた：

「どのような内容ですか。」

Ａ　氏：

「うちで販売するどら焼きの名前が、昨年、乙株式会社が「菓子・パン」について登録した商標と類似するそうで、直ちに販売を中止しなさい、という内容です。どうしたらいいでしょう。」

あなた：

「確か、御社のどら焼きは昭和の時代から販売している名物商品ですよね。それであれば、先使用権を主張できるかもしれませんよ。」

Ａ　氏：

「その先使用権とはどういうものですか。」

あなた：

「不正競争の目的でなく、 　 、継続してその商標の使用をする権利を有する、という商標法上の規定です。」

Ａ　氏：

「ということは、うちのどら焼きの販売を中止する必要はないのですね。」

あなた：

「そうです。知的財産権に詳しい弁護士さんを紹介しますので、相談されてはいかがですか。」

Ａ　氏：

「よろしくお願いします。」

〔解答群〕

第15問 産業財産権法に関する記述として、最も適切なものはどれか。

第16問 中小企業診断士であるあなたと株式会社Ｘの代表取締役甲氏との間の以下の会話を読んで、下記の設問に答えよ。

甲　氏：

「弊社は、現在、自社ブランド製品について、外国の販売業者と取引を開始しようと考えています。先方から届いた契約書案を検討しているのですが、以下の規定について教えてください。

Title & Risk

Risk of loss of the Products sold by Seller under this Agreement shallpass to Purchaser upon Purchaserʼs acceptance of delivery of the sameat the Designated Delivery Site, and title of the Products shall pass toPurchaser only upon full payment therefor.」

あなた：

「この規定は、危険負担と所有権の移転に関する条項です。このうち、 Ａ については、 Ｂ に移転するものと定められています。また、 Ｃ については、 Ｄ に移転するものと定められています。なお、 Ｃ については、貿易取引条件の解釈の誤解や行き違いを回避する目的で、国際商業会議所が制定したインコタームズという規則がありますので、それによることも考えられます。」

（設問 1 ）会話の中の空欄Ａ〜Ｄに入る語句の組み合わせとして、最も適切なものはどれか。

（設問 2 ）会話の中の下線部に関連して制定された「海上および内陸水路輸送のための規則」のうち、CIF の説明として、最も適切なものはどれか。

第17問 共有に関する記述として、最も適切なものはどれか。なお、別段の意思表示はないものとする。

第18問 担保物権のうち、その目的物の売却、賃貸、滅失又は損傷によって債務者が受けるべき金銭その他の物に対して、担保物権を行使することができないものとして、最も適切なものはどれか。

第19問 民法に基づく保証に関する記述として、最も適切なものはどれか。なお、別段の意思表示はなく、商法は適用されないものとする。

第20問 債権譲渡に関する記述として、最も適切なものはどれか。なお、別段の意思表示はないものとする。

第21問 遺言に関する記述として、最も適切なものはどれか。

第22問 下表は、マザーズにおける上場審査の形式要件及び上場審査の内容をまとめた表の一部を抜粋したものである。空欄Ａ〜Ｄに入る数値及び語句の組み合わせとして、最も適切なものを下記の解答群から選べ。

（形式要件）

（上場審査の内容）

〔解答群〕