中小企業診断士経営法務過去問 令和4年度

第1問 下表は、取締役会設置会社における株式の併合と株式の分割との比較に関する事項をまとめたものである。空欄Ａ〜Ｄに入る語句の組み合わせとして、最も適切なものを下記の解答群から選べ。

〔解答群〕

第2問 下表は、会社法が定める監査役設置会社における取締役と監査役の任期をまとめたものである。空欄Ａ〜Ｃに入る数値と語句の組み合わせとして、最も適切なものを下記の解答群から選べ。

　なお、本問においては、補欠取締役・補欠監査役が取締役・監査役に就任した場合の任期、監査等委員会設置会社・指名委員会等設置会社となるための定款変更、公開会社となるための定款変更、監査役の監査権限を会計監査に限定する定款変更等による任期の終了は考慮しないものとする。

　また、定款に剰余金配当に関する特段の定めはない。

〔解答群〕

第3問 以下の文章は、令和元年になされた会社法改正に関して説明したものである。空欄に入る数値として、最も適切なものを下記の解答群から選べ。

　なお、議案要領通知請求権とは、株主が提出しようとする議案の要領を株主に通知すること（招集通知に記載又は記録すること）を請求できる権利のことである。

　「会社法の一部を改正する法律」（令和元年法律第 70 号）においては、株主提案権の濫用的な行使を制限するための措置として、取締役会設置会社の株主が議案要領通知請求権（会社法第 305 条第 1 項）を行使する場合に、同一の株主総会に提案することができる議案の数の上限を 　 に制限することとされた。

〔解答群〕

第4問 株式会社と合同会社の比較に関する記述として、最も適切なものはどれか。

第5問 以下の会話は、Ｘ株式会社（以下「Ｘ社」という。）の代表取締役甲氏と、中小企業診断士であるあなたとの間で行われたものである。この会話に基づき下記の設問に答えよ。

　なお、本問における甲氏とあなたとの間の会話内の会社分割は、吸収分割のことを指している。

甲　氏：

「弊社の事業の一部である b 事業の業績が芳しくないので、b 事業を他の会社に売って、弊社の経営資源を a 事業に集中したいと思っています。先日、資本関係にない株式会社であるＹ社から、b 事業を買いたいという話がありました。Ｙ社の担当者によれば、方法としては、事業譲渡の方法と会社分割の方法があり、会社分割は吸収分割とのことでした。私は、b事業を売った対価を金銭としたいと思ったのですが、事業譲渡と会社分割とでは違いが生じるのでしょうか。」

あなた：

「 Ａ 。」

甲　氏：

「なるほど。その後、私が、弊社の経理部長乙氏に意見を聞いたところ、乙氏は、『これを機会にＹ社の株式を取得して、Ｙ社との関係を深めてはどうか。』と話していました。b 事業を売った対価を株式とすることは、事業譲渡と会社分割のいずれでもできるのでしょうか。」

あなた：

「 Ｂ 。」

甲　氏：

「ありがとうございます。事業譲渡によるのか、会社分割によるのかは、弊社内で再度検討します。ところで、事業譲渡と会社分割の手続きを少しお聞きしたいのですが、それぞれの手続きで違うところはあるのでしょうか。」

あなた：

「 Ｃ 。」

甲　氏：

「分かりました。ありがとうございます。」

（設問 1 ）会話の中の空欄ＡとＢに入る記述の組み合わせとして、最も適切なものはどれか。

（設問 2 ）会話の中の空欄Ｃに入る記述として、最も適切なものはどれか。

　なお、事業譲渡及び会社分割のいずれの場合においても、当該株主総会の承認決議と同時に解散決議をするものではなく、また、簡易手続（簡易事業譲渡、簡易会社分割）によるものではないものとする。

第6問 以下の会話は、甲氏と、中小企業診断士であるあなたとの間で行われたものである。この会話に基づき下記の設問に答えよ。

甲　氏：

「最近、私の友人が株式会社を立ち上げました。私も、株式会社をつくって、事業をやりたいと思います。友人の株式会社は、公開会社ではない株式会社と聞きました。公開会社ではない株式会社とは、どのような会社ですか。」

あなた：

「公開会社ではない株式会社とは、発行する全部の株式が譲渡制限株式である会社をいいます。」

甲　氏：

「公開会社ではない株式会社には、どのような特徴があるのでしょうか。」

あなた：

「公開会社ではない株式会社の場合には、 Ａ 。」

甲　氏：

「ありがとうございます。今後、実際に株式会社を設立する場合、どのような点に注意すればよいのでしょうか。」

あなた：

「 Ｂ 。」

甲　氏：

「ありがとうございます。分からないことがあったら、またお伺いします。」

（設問 1 ）会話の中の空欄Ａに入る記述として、最も適切なものはどれか。

（設問 2 ）会話の中の空欄Ｂに入る記述として、最も適切なものはどれか。

第7問 Ｘ株式会社（以下「Ｘ社」という。）は、Ｙ株式会社（以下「Ｙ社」という。）、Ｚ株式会社（以下「Ｚ社」という。）とともに、国内に 3 社が出資する合弁会社（株式会社の形態）を設立して、共同事業を行うことを検討している。

　以下の会話は、Ｘ社の代表取締役甲氏と、中小企業診断士であるあなたとの間で行われたものである。この会話の中の空欄Ａ〜Ｄに入る数値と語句の組み合わせとして、最も適切なものを下記の解答群から選べ。

甲　氏：

「先日、Ｙ社の担当者とＺ社の担当者との間で、合弁会社の設立についての会議をしました。合弁会社が実施する業務や弊社、Ｙ社、Ｚ社の役割分担については、だいたい意見が一致したのですが、出資比率をどうするのかで、なかなかまとまっていません。合弁会社の出資比率をどの程度にするのかは、どのような視点から検討すればよいのでしょうか。」

あなた：

「出資比率をどうするのかはとても重要です。合弁会社で、議決権制限が付いていない普通株式のみを発行する場合、出資比率は、議決権比率となります。定款で特別に定めをしない場合、Ｘ社の出資比率を Ａ とすると、合弁会社の株主総会におけるいわゆる普通決議事項について拒否権を有し、単独で議案の可決を阻止することができます。また、Ｘ社の出資比率を Ｂ とすると、株主総会のいわゆる Ｃ 事項について単独で決定権を有することになります。」

甲　氏：

「なるほど、出資比率というのは大切なのですね。でも、出資比率を大きくすると、それだけ合弁会社の事業が立ち行かなくなった場合の責任も重くなると思います。出資比率を大きくしなくても、重要な事項の決定については、弊社の意見を反映させたいと思います。どうすればよいでしょうか。」

あなた：

「合弁会社の株主間契約で、重要な事項の決定は株主全員の合意によることとする定めを置いたり、事案によっては、定款で株主総会や取締役会の定足数・決議要件を加重することを定める場合もあります。合弁会社の株主間契約で、重要な事項の決定は株主全員の合意が必要と定めた場合、株9主全員の合意が得られず、重要な事項が決定できなくなるという、いわゆる Ｄ が生じる場合があります。このため、このような場合を想定し、いわゆる Ｄ 条項を設けて、対応手順などを定めておくことも重要です。」

甲　氏：

「いろいろあるのですね。また、話が進みましたら相談します。」

あなた：

「分かりました。契約書の内容を相談する必要があれば、専門の弁護士を紹介することもできますので、お気軽にご相談ください。」

〔解答群〕

第8問 産業財産権法に関する記述として、最も適切なものはどれか。

第9問 特許法に関する記述として、最も適切なものはどれか。

第10問 著作権法に関する記述として、最も適切なものはどれか。

第11問 不正競争防止法に関する記述として、最も適切なものはどれか。

第12問 実用新案法に関する記述として、最も適切なものはどれか。

第13問 以下の会話は、Ｘ株式会社を経営する甲氏と、中小企業診断士であるあなたとの間で行われたものである。この会話の中の空欄ＡとＢに入る期間と記述の組み合わせとして、最も適切なものを下記の解答群から選べ。

　なお、会話の中で「マドプロ出願」とは「マドリッド協定議定書（マドリッドプロトコル）に基づく国際登録出願」を指すものとする。

甲　氏：

「うちの会社の文房具は外国の方にも好まれるようで、海外でも販売していくことを計画しています。この文房具の名前を日本で商標登録出願したばかりであり、同じ商標を海外でも商標登録しておきたいのですが、どのような方法がありますか。」

あなた：

「その日本の商標登録出願を基礎として、優先期間内にパリ条約による優先権を主張して外国に出願する方法があります。商標の場合、優先期間は Ａ です。優先権を主張した出願は、日本の出願時に出願されたものとして登録要件を判断される、という利点があります。しかし、パリ条約による優先権を主張して出願するには、国ごとの出願手続が必要です。」

甲　氏：

「うちの会社が出願したいのは、 1 か国や 2 か国ではなく、より多くの国々です。」

あなた：

「多数の国に一括して出願できるマドプロ出願という制度があります。これは日本の特許庁に出願できます。」

甲　氏：

「日本での商標登録出願をしたばかりなのですが、この登録を待ってからマドプロ出願をすることになりますか。」

あなた：

「 Ｂ 。」

〔解答群〕

第14問 以下の会話は、発明家である甲氏と、中小企業診断士であるあなたとの間で行われたものである。この会話の中の空欄に入る記述として、最も適切なものを下記の解答群から選べ。

甲　氏：

「私は便利な掃除用具を発明しました。われながらとても良いアイデアであり、特許を取ってみたいと考えています。そこで質問があります。

　実はこの発明を 1 か月前に発明展に展示してしまいました。そのときはまだ特許を取るなんて全然考えていなかったので、発明展に自発的に応募して出品しました。しかし、先週になって特許を取りたいと思うようになりました。

　新規性がないということで、この発明の特許を取得することは無理でしょうか。この発明展は 1 週間にわたり開催されました。一般に開放したので、老若男女問わず多くの来場者がありました。新規性を喪失しても救済される制度が特許法にあると聞きました。この制度について教えていただけないでしょうか。」

あなた：

「発明の新規性喪失の例外規定ですね。 　 。知り合いの弁理士をご紹介しましょうか。」

〔解答群〕

第15問 以下の会話は、Ｘ株式会社の広報担当者である甲氏と、中小企業診断士であるあなたとの間で行われたものである。この会話の中の空欄Ａ〜Ｃに入る語句の組み合わせとして、最も適切なものを下記の解答群から選べ。

甲　氏：

「弊社のパンフレットに掲載する絵柄の制作を、外部のイラストレーター乙氏に依頼することとなりました。この絵柄の著作権について教えていただきたいのですが。」

あなた：

「乙氏は著作権法上、 Ａ と Ｂ を有します。例えば、乙氏の意に反して絵柄の内容を勝手に改変すると、 Ａ の同一性保持権の侵害となります。 Ａ は Ｃ 。」

〔解答群〕

第16問 特許権及び著作権の共有に関する記述として、最も適切なものはどれか。なお、共有者間の契約で別段の定めはないものとする。

第17問 以下の会話は、Ｘ株式会社の代表取締役甲氏と、中小企業診断士であるあなたとの間で行われたものである。この会話に基づき下記の設問に答えよ。

甲　氏：

「弊社は、Ｙ社から商品を輸入し、国内で販売しようと考えています。それに当たって、Ｙ社から届いた契約書案を検討しているのですが、以下の規定の中で、弊社にとって不利な箇所はありませんでしょうか。

9 ．Seller warrants to Buyer that the Goods purchased by Buyerfrom Seller shall be free from defects in raw material andworkmanship.

Buyer shall indemnify and hold Seller harmless from and againstany and all liabilities, damages, claims, causes of action, losses, costsand expenses （including attorneysʼ fees） of any kind, royalties andlicense fees arising from or for infringement of any patent byreason of any sale or use of the Goods.

10 ．If Buyer terminates this Agreement and Seller has procured rawmaterial for such releases occurring after the termination date inaccordance with Buyerʼs product releases, Buyer shall purchasesuch raw material from Seller at a price determined by Seller.」

あなた：

「 9 条は、 Ａ という点で、10 条は、御社が本契約を解除した一方で、売主が契約終了日以降の御社の製品発売に合わせて、原材料を調達していた場合に、 Ｂ という点で、それぞれ御社にとって、不利な条項となっています。」

甲　氏：

「ありがとうございます。その点については、Ｙ社と交渉しようと思います。また、Ｙ社からは、日本での商品の小売価格につき、Ｙ社が決めたものに従っていただきたいと言われています。」

あなた：

「その点も含めて、知り合いの弁護士を紹介しますので、相談に行きませんか。」

甲　氏：

「ぜひよろしくお願いします。」

（設問 1 ）会話の中の空欄ＡとＢに入る記述の組み合わせとして、最も適切なものはどれか。

（設問 2 ）会話の中の下線部のように、商品の卸売契約において、小売価格を拘束するような規定を定めることは、わが国では違法となる可能性があるとされているが、その根拠となる法律として、最も適切なものはどれか。

第18問 時効に関する記述として、最も適切なものはどれか。なお、別段の意思表示はないものとする。

第19問 保証に関する記述として、最も適切なものはどれか。なお、別段の意思表示はないものとする。

第20問 相殺に関する記述として、最も適切なものはどれか。なお、別段の意思表示はないものとする。

第21問 被相続人Ｘが死亡し、相続が生じた。ＡはＸの配偶者である。Ｂ、Ｃ、Ｅ及びＧはＡ及びＸの子である。ＤはＣの配偶者であり、Ｉ及びＪはＣ及びＤの子である。ＦはＥの配偶者であり、ＫはＥ及びＦの子である。ＨはＧの配偶者であり、ＧとＨとの間には胎児Ｌがおり、胎児ＬはＸ死亡後に生きて生まれた。Ａ、Ｃ及びＧはＸ死亡以前に死亡していた（下図参照）。

　ＥはＸの相続について相続放棄をしたが、それ以外の相続人は承認した。

　この場合、Ｘの相続財産について、それぞれの相続人が相続する割合として、最も適切なものはどれか。

　なお、遺言はなく、遺産分割協議も整っておらず、相続人はいずれも廃除されていないものとし、寄与分及び特別受益についても考慮しないものとする。

第22問 相続に関する記述として、最も適切なものはどれか。なお、「民法及び家事事件手続法の一部を改正する法律」（平成 30 年法律第 72 号）により改正された民法が適用されるものとし、附則に定める経過措置は考慮しないものとする。