公認会計士試験短答式試験 企業法 令和3年過去問（解説なし）

問題1　商法上の支配人に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。なお，小商人については考慮しないものとする。

1. 支配人は，商人に代わってその営業に関する裁判上の行為を除く一切の行為をする権限を有する。
2. 商人の営業所の営業の主任者であることを示す名称を付した使用人は，相手方が悪意であるときを除き，当該営業所の営業に関し，一切の裁判外の行為をする権限を有するものとみなされる。
3. 商人は，支配人を選任したときは，その登記をしなければならない。
4. 支配人は，商人の許可を受けなくても，他の商人の使用人となることができる。

問題2 商人間の売買に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。

1. 買主が売買の目的物の受領を拒み，かつ，その物に損傷による価格の低落のおそれがある場合には，売主は，催告をしないでその物を競売に付することができる。
2. 買主は，売買の目的物を受領したときは，遅滞なく，その物を検査しなければならない。
3. 売買の目的物が種類，品質又は数量に関して契約の内容に適合しないことにつき売主が悪意であった場合には，買主は，売主に対し，履行の追完を請求することはできない。
4. 売買の性質又は当事者の意思表示により，特定の日時又は一定の期間内に履行をしなければ契約の目的を達することができない場合において，当事者の一方が履行をしないでその時期を経過したときは，相手方は，催告をすることなく，直ちに契約の解除をすることができる。

問題3 創立総会に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。

1. 設立しようとする株式会社が種類株式発行会社である場合を除き，創立総会において定款を変更し，その発行する全部の株式を譲渡制限株式とする場合には，当該創立総会の決議は，当該創立総会において議決権を行使することができる設立時株主の議決権の3 分の 2 以上に当たる多数をもって行わなければならない。
2. 創立総会において設立の廃止を決議する場合には，設立時株主は，その引き受けた設立時発行株式が議決権制限株式であっても，議決権を行使することができる。
3. 創立総会において，設立時株主は，その有する議決権について，不統一行使をすることができない。
4. 公証人の認証を受けた定款は，創立総会の決議によって変更することができる。

問題4 発行可能株式総数に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。

1. 種類株式発行会社においては，発行可能種類株式総数の合計数は，発行可能株式総数を超えることができない。
2. 公開会社においては，自己株式の消却によって発行可能株式総数が発行済株式の総数の 4 倍を超えることとなる場合には，定款を変更して発行可能株式総数を発行済株式の総数の 4 倍以下の数にしなければならない。
3. 株式会社は，株式の併合をしようとするときは，株主総会の決議により，株式の併合の効力発生日における発行可能株式総数を定めなければならず，当該株式の併合の効力発生日に，当該発行可能株式総数に変更する旨の定款の変更をしたものとみなされる。
4. 取締役会設置会社は，株式の分割をしようとするときは，現に二以上の種類の株式を発行している場合を除き，株主総会の決議によらないで，株式の分割の効力発生日の前日の発行可能株式総数に分割の割合を乗じて得た数の範囲内で，発行可能株式総数を増加する定款の変更をすることができる。

問題5 株主の権利に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。

1. 株式会社が，特定の株主に対して，当該株式会社又はその子会社の計算において，無償で財産上の利益を供与したときは，当該株式会社は，株主の権利の行使に関し，財産上の利益の供与をしたものと推定される。
2. 最高裁判所の判例の趣旨によれば，株主総会の決議の取消しの訴えを提起した株主が，その係属中に死亡した場合は，相続により株式を取得した相続人は，その訴訟の原告たる地位を承継しない。
3. 株主名簿の閲覧又は謄写の請求をする権利は，単独株主権である。
4. 最高裁判所の判例の趣旨によれば，株式の準共有者間において，当該株式についての権利を行使する者を定めるに当たっては，当該準共有者全員の同意を要する。

問題6 募集株式の発行に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。

1. 株式会社は，株主に株式の割当てを受ける権利を与えて募集株式を発行する場合，当該権利を有する株主に対して募集事項を通知しなければならない。
2. 公開会社においては，募集株式を引き受けようとする者がその総数の引受けを行う契約を締結する場合，当該募集株式が譲渡制限株式であるときは，定款に別段の定めのない限り，株主総会の決議によって当該契約の承認を受けなければならない。
3. 最高裁判所の判例の趣旨によれば，他人の承諾を得てその名義を用いて募集株式を引き受けた場合，名義借用者でなく，名義貸与者がその株主となる。
4. エ．現物出資財産を給付した募集株式の引受人が，当該現物出資財産の価額が募集事項において定められた価額に著しく不足することにつき善意でかつ重大な過失がないときは，募集株式の引受けの申込みに係る意思表示を取り消すことができる。

問題7 株主総会に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。なお，定款に別段の定めはないものとする。

1. 監査等委員会設置会社では，取締役の過半数が社外取締役である場合には，取締役会は，その決議によって，株主総会の日時及び場所等の株主総会の招集に関する事項の決定を取締役に委任することができる。
2. 指名委員会等設置会社では，執行役は，株主総会において，株主から特定の事項について説明を求められた場合には，説明をしないことに正当な理由がある場合として会社法及び法務省令で定める場合を除き，当該事項について必要な説明をしなければならない。
3. 公開会社では，株主が，取締役に対し，一定の事項を株主総会の目的とすることを請求するには，当該株主は，総株主の議決権の 100 分の 1 以上の議決権又は 300 個以上の議決権を 6 か月前から引き続き有する株主でなければならない。
4. 公開会社である会計監査人設置会社（監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社を除く。）では，株主総会に提出する会計監査人の選任に関する議案の内容は，取締役会が決定することができる。

問題8 株主総会に出席しない株主が電磁的方法によって議決権を行使することができる場合に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。なお，金融商品取引所に上場されている株式を発行する株式会社を除き，また，株主総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない株主はいないものとする。

1. 株主は，電磁的方法により，議決権の不統一行使をすることができない。
2. 株主の数が 1000 人以上である場合であっても，株主総会の招集の決定において，書面による議決権の行使に関する事項を定めることを要しない。
3. 株主総会の招集の通知は，電磁的方法によりこれを発する場合を除き，書面でしなければならない。
4. 電磁的方法による議決権の行使は，政令で定めるところにより，株式会社の承諾を得て，法務省令で定める時までに議決権行使書面に記載すべき事項を，電磁的方法により当該株式会社に提供して行う。

問題9 株主総会の決議の瑕疵に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。

1. 最高裁判所の判例の趣旨によれば，株主総会の決議に基づいて新株が既に発行された後は，当該新株発行に関する株主総会の決議の無効の確認の訴えは，確認の利益を欠き，提起することができない。
2. 最高裁判所の判例の趣旨によれば，株主総会の招集の手続がその招集につき決定の権限を有する取締役会の有効な決議に基づかないでなされたものであって，かつ，その招集の通知が，通知すべき全ての株主に対して法定の招集期間に不足してなされた場合における株主総会の決議は，他に招集の手続に瑕疵がないとしても，不存在である。
3. 指名委員会等設置会社では，株主，取締役，執行役又は清算人は，株主総会の決議の日から 3 か月以内は，当該決議の取消しの訴えを提起することができる。
4. 株主総会の決議の内容が定款に違反することを原因として当該決議の取消しの訴えが提起された場合において，裁判所は，その違反が重大でないと認めるときは，当該決議の取消しの請求を棄却することができる。

問題10 監査役会に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。

1. 大会社である公開会社（監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社を除く。）は，監査役会を置かなければならない。
2. 取締役，会計参与，監査役又は会計監査人が監査役の全員に対して監査役会に報告すべき事項を通知したときは，当該事項を監査役会へ報告することを要しない。
3. 監査役会設置会社においては，監査役の過半数は，社外監査役でなければならない。
4. 監査役会設置会社においては，常勤の監査役は，監査役の中から株主総会の決議によって選定しなければならない。

問題11 指名委員会等設置会社における執行役に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。なお，定款に別段の定めはないものとする。

1. ア．株主は，執行役が法令に違反する行為をする場合において，当該行為によって指名委員会等設置会社に著しい損害が生ずるおそれがあるときは，当該執行役に対し，当該行為をやめることを請求することができる。
2. イ．執行役は，指名委員会の決議によって選任しなければならない。
3. ウ．取締役会は，執行役が 2 人以上ある場合における執行役の職務の分掌及び指揮命令の関係その他の執行役相互の関係に関する事項を決定しなければならない。
4. エ．執行役は，取締役会の要求があったときは，取締役会に出席し，取締役会が求めた事項について説明をしなければならない。

問題12 会計監査人に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。

1. 会計監査人は，いつでも，取締役及び会計参与並びに支配人その他の使用人に対し，会計に関する報告を求めることができる。
2. 会計監査人は，いつでも，会計監査人設置会社の子会社に対して会計に関する報告を求め，又は会計監査人設置会社若しくはその子会社の業務及び財産の状況を調査することができる。
3. ウ．指名委員会等設置会社において，会計監査人は，その職務を行うに際して執行役又は取締役の職務の執行に関して不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実があることを発見したときは，遅滞なく，これを取締役会に報告しなければならない。
4. エ．定時株主総会において会計監査人の出席を求める決議があったときは，会計監査人は，定時株主総会に出席して意見を述べなければならない。

問題13 株式会社の臨時計算書類に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。

1. 株式会社は，臨時決算日における当該株式会社の財産の状況を把握するため，法務省令で定めるところにより，臨時計算書類を作成することができる。
2. 監査等委員会設置会社が臨時計算書類を作成したときは，会計監査人の監査を受けた当該臨時計算書類について監査等委員会の承認を受けなければならない。
3. 株式会社は，法務省令で定めるところにより，臨時計算書類の作成後遅滞なく，当該臨時計算書類を公告しなければならない。
4. 臨時計算書類は，臨時会計年度に係る会計帳簿に基づき作成しなければならない。

問題14 株式会社の行う剰余金の配当に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。

1. 株式会社は，純資産額が 300 万円を下回る場合には，剰余金の配当をすることができない。
2. 取締役会設置会社は， 1 事業年度の途中において 1 回に限り取締役会の決議によって配当財産が金銭である剰余金の配当をすることができる旨を定款で定めることができる。
3. 株式会社は，当該株式会社の株式を配当財産とすることができる。
4. 配当財産が金銭以外の財産であるときは，株式会社は，株主に対して金銭分配請求権を与えなければならない。

問題15 持分会社の社員の法定退社に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。なお，定款に別段の定めはないものとする。

1. 社員は，総社員の同意によって退社する。
2. 社員は，出資の履行を怠ったことによって退社する。
3. 社員は，その持分を債権者が差し押さえたことによって退社する。
4. 社員は，後見開始の審判を受けたことによって退社する。

問題16 社債管理者に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。

1. 信託会社は，社債管理者となる資格を有しない。
2. 会社は，社債を発行する場合において，各社債の金額が 1 億円以上であるとき，又はある種類の社債の総額を当該種類の各社債の金額の最低額で除して得た数が 50 を下回るときには，社債管理者の設置を要しない
。
3. 社債管理者の解任は，社債権者集会において出席した議決権者の議決権の総額の 2 分の 1 を超える議決権を有する者の同意をもって行わなければならない。
4. 社債管理者は，社債権者のために，公平かつ誠実に社債の管理を行わなければならない。

問題17 事業譲渡，株式等売渡請求，株式の併合及び会社分割に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。

1. 事業の全部の譲渡が法令又は定款に違反する場合において，事業の全部を譲り渡す株式会社の株主が不利益を受けるおそれがあるときは，当該株式会社の株主は，当該株式会社に対し，当該事業の全部の譲渡をやめることを請求することができる。
2. イ．株式売渡請求が法令又は定款に違反する場合において，売渡株主が不利益を受けるおそれがあるときは，売渡株主は，対象会社に対し，株式等売渡請求に係る売渡株式等の全部の取得をやめることを請求することができる。
3. ウ．株式の併合が法令又は定款に違反する場合において，株主が不利益を受けるおそれがあるときは，株主は，株式会社に対し，当該株式の併合をやめることを請求することができる。
4. エ．株式会社が新設分割をする場合において，株主総会の決議による新設分割計画の承認を要しないときは，当該新設分割が法令又は定款に違反しており，新設分割株式会社の株主が不利益を受けるおそれがあるときであっても，当該新設分割株式会社の株主は，当該新設分割株式会社に対し，当該新設分割をやめることを請求することはできない。

問題18 会社分割及び事業譲渡に関する次の記述のうち，最高裁判所の判例の趣旨に照らして，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。

1. 株式会社の新設分割において，分割をする株式会社との労働契約が分割によって設立される株式会社に承継されるものとされている労働者と，当該分割をする株式会社との間で，法定の協議が全く行われていない場合であっても，当該労働者は当該労働契約の承継の効力を争うことができない。
2. 預託金会員制のゴルフクラブの名称がゴルフ場の事業主体を表示するものとして用いられている場合において，ゴルフ場の事業の譲渡がされ，譲渡会社が用いていたゴルフクラブの名称を譲受会社が継続して使用しているときには，当該譲受会社が譲受後遅滞なく当該ゴルフクラブの会員によるゴルフ場施設の優先的利用を拒否したなどの特段の事情がない限り，当該譲受会社は，会員が当該譲渡会社に交付した預託金の返還義務を負う。
3. 吸収分割によりシナジー（組織再編による相乗効果）その他の企業価値の増加が生じない場合に，吸収分割株式会社の反対株主がした株式買取請求に係る「公正な価格」は，原則として，当該株式買取請求がされた日における，吸収分割契約を承認する旨の株主総会の決議がされることがなければその株式が有したであろう価格をいう。
4. 事業譲渡について譲渡会社の株主総会決議の手続が必要であるのにそれを経ないまま事業譲渡が行われた場合，当該事業譲渡は無効であるが，譲受会社がそのことについて善意かつ無重過失であったときは，当該譲渡会社は当該事業譲渡の無効を主張することができない。

問題19 次の金融商品取引法上の有価証券のうち，金融商品取引法第二章「企業内容等の開示」の規定が適用されるものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。

1. 政府が元本の償還及び利息の支払について保証している社債券
2. 資産の流動化に関する法律に規定する特定社債券
3. 地方債証券
4. 有価証券投資事業権利等

問題20 金融商品取引法上の大量保有報告書に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。

1. 大量保有報告書には，株券等保有割合に関する事項，取得資金に関する事項及び保有の目的に関する事項を記載しなければならない。
2. 大量保有報告書が提出された場合には，当該大量保有報告書に係る株券等の発行者は，意見表明報告書を内閣総理大臣に提出しなければならない。
3. 大量保有報告書を提出した者は，当該大量保有報告書に記載すべき重要な事項又は誤解を生じさせないために必要な重要な事実の記載が不十分であると認めるときは，訂正報告書を内閣総理大臣に提出しなければならない。
4. 大量保有報告書を提出すべき者は，大量保有者となった日の後に，大量保有報告書に記載すべき重要な事項の変更があった場合には，当該変更の日から 5 日以内に，訂正報告書を内閣総理大臣に提出しなければならない。